La banda fue formada en marzo de 1985 por Axl Rose, Tracii Guns, Izzy Stradlin, Ole Beich y Rob Gardner. Los cinco miembros originales eran de dos grupos diferentes, L.A. Guns (que más tarde fue reformado) y Hollywood Rose. Posteriormente, los miembros decidieron combinar los nombres de los dos grupos anteriores y llamar a la banda Guns N' Roses. Desde Hollywood Rose llegaron Axl Rose (voz) y Izzy Stradlin (guitarra rítmica), mientras que de L.A. Guns llegaron Tracii Guns (guitarra solista), Ole Beich (bajo) y Rob Gardner (batería). La banda se presentó por primera vez el 26 de marzo de 1985.
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Ole Beich, originalmente de L.A Guns, dejó de ser parte de la formación justo antes de ser reemplazado por Duff McKagan, quien debutaría con los demás miembros de la banda el 11 de abril de ese año, en el "Radio City" local en Anaheim, California. Poco después, el guitarrista Tracii Guns también dejó la banda debido a diferencias con Axl Rose, y refundó L.A Guns. En su lugar llegó Saul Hudson, también conocido como Slash, quien había tenido experiencia previa en varias bandas, incluyendo London y Black Sheep, además de haber audicionado antes para Hollywood Rose y no ser aceptado.
